董事會及監察人

職權:董事會為本公司最高治理機構,依公司法第二O二條之規定,除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外,公司業務之執行均應由董事會決議行之。

會期:每年至少召開四次。但有緊急情事者,不在此限。有關董事會會召開會議次數,請參閱本公司各年度年報。

董事成員:本公司依民國108年6月12日股東會決議通過之公司章程第16條,本公司設董事人數為七 ~ 十一人(含獨立董事二人)。

董事會成員多元化政策:依本公司運作、營運型態及發展需求,朝具有各種不同專業知識、技能與素養網羅組成。本公司於「公司治理實務守則」第19條及「董事及監察人選舉程序」第3條已明定成員之多元化方針。

落實情形:就本公司目前董事人數為七名情況下,多元化具體管理目標設定及落實情形如下:

獨立董事之資格與選任方式符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,選任前二年及任職期間,非屬公司或其關係企業之關係人且非營運人員,以確保其獨立性。

監察人:監察人為公司治理另一主要單位,本公司設監察人3人,經由股東會選舉產生,職責為監督公司、董事及經理人業務執行是否合宜,並審核公司內部控制制度之執行情形,以降低公司營運風險。本公司董事會召開時亦同時邀請監察人列席,以隨時掌握公司營運狀況,監督董事會運作情形並適時陳述意見。


第八屆董監事選任資訊

提名暨選任方式:

依本公司公司章程規定,本公司設董事七人、監察人三人,前述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次五分之一。董事(含獨立董事)及監察人採候選人提名制度。

依公司法第192之1條規定,民國108年6月12日股東常會召開公告中載明,於民國108年4月8日至4月17日止受理董事、監察人及獨立董事提名公告;提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷,當選後願任董事之承諾書、無公司法第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件;被提名人為法人股東或其代表人者,並應檢附該法人股東登記基本資料及持有股份數額證明文件,以掛號寄(送)達本公司(台北市民生東路二段161號12樓)。未檢附前述文件者,不列入候選人名單。

在此期間股東王志高先生提名董事(含獨立董事)及監察人,民國108年4月25日提報董事會討論審查,並於同日依法對外公告候選人名單如下列:

戶號或身分證統一編號

身分別

姓名

學經歷

1

董事

王志高

學歷:輔仁大學電子工程系畢

經歷:

艾理有限公司總經理

亞矽科技(股)公司營業四部部門總經理

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

系微 (股)公司董事長兼執行長

倍微科技(股)公司董事、榮譽董事長兼長期策略執行長

Silicon Professional Technology Limited 董事

Silicon Professional Technology Hong Kong Ltd.董事

Excellence International Holding Corp. 董事

奇微科技有限公司董事

2

董事

傅江松

學歷:龍華工專電機科畢

經歷:

艾理有限公司副理

亞矽科技(股)公司工程師

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

倍微科技(股)公司董事長兼總經理

Silicon Professional Technology Ltd董事

Silicon Professional Technology Hong Kong Ltd. 董事兼總經理

Excellence International Holding Corp.董事

倍微電子(深圳)有限公司總經理

奇微科技有限公司董事兼總經理

8

董事

倍微科技股份有限公司

代表人:黃美津

學歷:輔仁大學日文系畢

經歷:日商伊藤忠公司台北分公司總經理祕書

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

倍微科技(股)公司總管理處 總經理

系微(股)公司 顧問

28

董事

Jonathan Joseph

學歷:BA degree, Oberlin College

經歷:Executive VP, SystemSoft Corp.

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

系微(股)公司營運長

Insyde Software Inc. 總裁

11

董事

王建智

學歷:

輔仁大學法律系畢

經歷:

寰波科技(股)公司 董事長

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

建智法律事務所負責人

正凌精密工業(股)公司 監察人

凌昇能源科技(股)公司 獨立董事及薪酬委員

倍微科技(股)公司 法人監察人 明良投資(股)公司代表人

Q121******

獨立董事

陳基勳

學歷:

輔仁大學電子工程系畢

經歷:

龍相電子(股)公司 市場部副處長

友亮科技(股)公司 總經理

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

研騰科技(股)公司 董事長兼總經理

系微(股)公司 薪酬委員會委員

E100******

獨立董事

葉順發

學歷:輔仁大學電子工程系畢

經歷:

富可達科技(股)公司(鴻海-富智康集團銷售&行銷公司) 台灣總經理

康法科技(股)公司(鴻海-富智康集團銷售&行銷公司) 亞洲區總經理

索尼行動通訊公司 中國副總裁

索尼愛立信行動通訊公司 總經理

踹點易利信台灣分公司 手機事業部 副總經理

加拿大北方電信公司 業務經理

西門子有限公司 銷售工程師/客戶經理

台設/阿爾卡特 測試工程師

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

50

監察人

明良投資股份有限公司

核准設立日:民國88年12月27日

所營事業:一般投資業

A220******

監察人

邵建華

學歷:國立中興大學企管所畢、國立政治大學企管系畢

經歷:

漢友投資顧問(股)公司副總經理

中華開發工業銀行投資部副理

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

智碩投資顧問(股)公司合夥人

瑞祺電通(股)公司 獨立董事

沛波鋼鐵(股)公司 獨立董事

A221******

監察人

洪黛美

學歷:美國愛荷華大學財務管理碩士

經歷:

台橡(股)公司財務主管

倍微科技(股)公司財務主管

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

洪陳氏(股)公司 董事

股東戶號

身分別

戶名

得票權數

是否當選

1

董事

王志高

22,062,054

2

董事

傅江松

21,931,508

8

董事

倍微科技股份有限公司

代表人:黃美津

20,986,553

28

董事

Jonathan Joseph

20,808,347

11

董事

王建智

20,804,651

Q121******

獨立董事

陳基勳

19,752,103

E100******

獨立董事

葉順發

19,750,370

50

監察人

明良投資股份有限公司

20,883,076

A220******

監察人

邵建華

20,869,645

A221******

監察人

洪黛美

20,863,222


董事及監察人所具專業資格及獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範,本公司董事會成員及監察人所具專業資格及獨立性情形如下表所列:

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“。

1.非公司或其關係企業之受僱人。

2.非公司或關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

4.非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限。)。

6.非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或 其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

7.非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者, 不在此限)。

8.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

9.非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相 關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別 委員會成員,不在此限。

10.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

11.未有公司法第30條各款情事之一。

12.未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。


獨立董事、監察人與會計師/ 內部稽核主管溝通會議

1. 獨立董事、監察人與會計師至少每年一至二次定期會議,會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事或監察人報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

2. 獨立董事及監察人與內部稽核主管每年至少一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

日期

溝通重點

參與人員

獨立董事

監察人

會計師

財務主管

2020/02/18

1.會計師就2019年財務及損益情形進行說明。

2.討論此查核中之關鍵查核事項內容與結果。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

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2019/03/05

1.會計師就2018年財務及損益情形進行說明。

2.討論此查核中之關鍵查核事項內容與結果。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

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2018/03/09

1.會計師就2017年財務及損益情形進行說明。

2.討論此查核中之關鍵查核事項內容與結果。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

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2017/03/17

1.會計師就2016年財務及損益情形進行說明。

2.討論此次查核中之關鍵查核事項內容與結果。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

(董事黃美津參與)

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2016/10/28

1.會計師就2016年第三季財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

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2016/3/11

1.會計師就2015年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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2015/2/16

1.會計師就2014年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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2014/3/18

1.會計師就2013年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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2013/3/19

1.會計師就2012年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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2012/8/21

1.會計師就2012年上半年度財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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2012/3/13

1.會計師就2011年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就IFRS最新動態說明。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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2011/8/16

1.會計師就2011年上半年度財務及損益情形進行說明。

2.會計師就IFRS最新動態說明。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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2011/3/14

1.會計師就2010年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

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日 期 溝通重點
2019/05/09 2019/03 – 2019/04 稽核業務報告
2019/01/17 2018/10 – 2018/12 稽核業務報告
2018/11/01 2018/7 – 2018/9 稽核業務報告及2019年稽核計畫編制說明
2018/08/10 2018/4 – 2018/6 稽核業務報告、「採購循環」內控、內稽制度之修訂說明、「內部重大處理暨防範內線交易管理作業程序」暨「其他管理循環之內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業」之內控、內稽之修訂說明
2018/05/03 2018/3 稽核業務報告
2018/03/14 2018/1 -2018/2 稽核業務報告
2018/01/18 2017/10 – 2017/12 稽核業務報告
2017/11/02 2017/7 – 2017/9 稽核業務報告、2018年稽核計畫編制說明、「獨立董事之職責範疇規則」修訂說明。
2017/08/03 2017/4 – 2017/6 稽核業務報告
2017/05/04 2017/3 稽核業務報告
2017/03/23 2017/1 -2017/2 稽核業務報告
2017/01/19 2016/10 – 2016/12 稽核業務報告

董事會重要決議事項