董事會及監察人

職權:董事會為本公司最高治理機構,依公司法第二O二條之規定,除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外,公司業務之執行均應由董事會決議行之。

會期:每年至少召開四次。但有緊急情事者,不在此限。有關董事會會召開會議次數,請參閱本公司各年度年報。

董事成員:成員人數為七人(含獨立董事二人)就本公司運作、營運型態及發展需求,朝具有各種不同專業知識技能與素養網羅組成。本公司於「公司治理實務守則」第19條及「董事及監察人選舉程序」第3條已明定成員之多元化方針。

落實情形:目前董事會成員屬外籍人士二名、女性身份一名,平均年齡57歲,於科技、財務、會計及行銷各領域亦各有所長之成員。除此之外,董事會成員整體具備能力如下:

一、營運判斷能力
二、會計及財務分析能力
三、經營管理能力
四、危機處理能力
五、產業知識
六、國際市場觀
七、領導能力
八、決策能力

獨立董事之資格與選任方式符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定,選任前二年及任職期間,非屬公司或其關係企業之關係人且非營運人員,以確保其獨立性。

監察人:監察人為公司治理另一主要單位,本公司設監察人3人,經由股東會選舉產生,職責為監督公司、董事及經理人業務執行是否合宜,並審核公司內部控制制度之執行情形,以降低公司營運風險。本公司董事會召開時亦同時邀請監察人列席,以隨時掌握公司營運狀況,監督董事會運作情形並適時陳述意見。


第七屆董監事選任資訊

提名暨選任方式:董事(含獨立董事)及監察人採候選人提名制度。

依公司法第一九二之一規定,民國一○五年六月十四日股東常會召開公告中載明,於民國一○五年四月十一日起至四月二十日止受理董事、監察人及獨立董事提名公告;提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第30條規定情事之聲明書及其他相關證明文件;被提名人為法人股東或其代表人者,並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件,以掛號寄(送)達本公司(台北市民生東路二段161號12樓)。未檢附前述文件者,不列入候選人名單。

在此期間股東王志高先生提名董事(含獨立董事)及監察人,民國一○五年四月二十一日提報董事會討論審查,並於同日依法對外公告候選人名單如下列:

戶號或身分證統一編號

身分別

姓名

學經歷

1

董事

王志高

學歷:輔仁大學電子工程系畢

經歷:

艾理有限公司總經理

亞矽科技(股)公司營業四部部門總經理

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

系微 (股)公司董事長兼總經理

倍微科技(股)公司董事、榮譽董事長兼長期策略執行長

Silicon Professional Technology Limited 董事

Silicon Professional Technology Hong Kong Ltd. 董事

Excellence International Holding Corp. 董事

巨微雲集(股)公司法人董事系微(股)公司代表人兼董事長

2

董事

傅江松

學歷:龍華工專電機科畢

經歷:

艾理有限公司副理

亞矽科技(股)公司工程師

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

倍微科技(股)公司董事長兼總經理

Silicon Professional Technology Ltd董事

Silicon Professional Technology Hong Kong Ltd. 董事兼總經理

Excellence International Holding Corp.董事

祖微電子產品(上海)有限公司總經理

倍微電子(深圳)有限公司總經理

巨微雲集(股)公司 法人董事系微(股)公司代表人

8

董事

倍微科技股份有限公司

代表人:黃美津

學歷:輔仁大學日文系畢

經歷:日商伊藤忠公司台北分公司總經理祕書

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

倍微科技(股)公司總管理處 總經理

系微(股)公司 顧問

巨微雲集(股)公司法人董事系微(股)公司代表人

28

董事

Jonathan Joseph

學歷:BA degree, Oberlin College

經歷:Executive VP, SystemSoft Corp.

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

系微(股)公司副總經理

Insyde Software Inc. 總裁

系微軟件科技(上海)有限公司 總裁

05768****

董事

Bing Yeh

學歷:

台大物理系學士

台大物理研究所碩士

史丹福大學Engineer Degree

史丹福大學博士候選人

經歷:

SST 董事長暨執行長

目前兼任本公司及其他公司之職務:

倍微科技(股)公司董事

Greenliant System LTD. 董事長暨執行長

A121******

獨立董事

盧一言

學歷:

國立交通大學機械工程所畢

國立交通大學機械工程系畢

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

鼎新電腦 副董事長

華生資本 董事

系微(股)公司 薪酬委員會委員

Q121******

獨立董事

陳基勳

學歷:輔仁大學電子工程系畢

經歷:

龍相電子(股)公司 市場部副處長

友亮科技(股)公司 總經理

目前兼任本公司及其他公司之職務 :

研騰科技(股)公司 董事長兼總經理

唐佑開發科技(股)公司 總經理

股東戶號

身分別

戶名

得票權數

是否當選

1

董事

王志高

20,023,865

2

董事

傅江松

19,038,456

8

董事

倍微科技(股)公司

代表人:黃美津

19,026,265

28

董事

Jonathan Joseph

19,022,452

05768****

董事

Bing Yeh

19,020,782

A121******

獨立董事

盧一言

18,611,589

Q121******

獨立董事

陳基勳

18,611,589

11

監察人

王建智

19,050,714

50

監察人

明良投資(股)公司

19,050,714

A220******

監察人

邵建華

19,050,714


董事及監察人所具專業資格及獨立性情形

依金融監督管理委員會證券期貨局所訂定之相關規範,本公司董事會成員及監察人所具專業資格及獨立性情形如下表所列:

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“v"。

1.非為公司或其關係企業之受僱人。

2.非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。

3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

4.非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

7.非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。

8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

9.未有公司法第30條各款情事之一。

10.未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。


獨立董事、監察人與會計師/ 內部稽核主管溝通會議

1. 獨立董事、監察人與會計師至少每年一至二次定期會議,會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事或監察人報告,並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

2. 獨立董事及監察人與內部稽核主管每年至少一次定期會議,就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告;若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

日期

溝通重點

參與人員

獨立董事

監察人

會計師

財務主管

2018/03/09

1.會計師就2017年財務及損益情形進行說明。

2.討論此查核中之關鍵查核事項內容與結果。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

V

V

V

V

2017/03/17

1.會計師就2016年財務及損益情形進行說明。

2.討論此次查核中之關鍵查核事項內容與結果。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

(董事黃美津參與)

V

V

V

2016/10/28

1.會計師就2016年第三季財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

V

V

V

V

2016/3/11

1.會計師就2015年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

2015/2/16

1.會計師就2014年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

2014/3/18

1.會計師就2013年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

2013/3/19

1.會計師就2012年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

2012/8/21

1.會計師就2012年上半年度財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

2012/3/13

1.會計師就2011年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就IFRS最新動態說明。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

2011/8/16

1.會計師就2011年上半年度財務及損益情形進行說明。

2.會計師就IFRS最新動態說明。

3.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

2011/3/14

1.會計師就2010年財務及損益情形進行說明。

2.會計師就重要會計規定、證管法令、稅務法令更新向與會人員說明。

 

V

V

V

日期

溝通重點

參與人員

獨立董事

監察人

會計師

內部稽核主管

2018/03/09

1. 就本公司2017年各項營運活動彙總報告執行情形及結果。

V

V

V

V

2017/03/17

1. 就本公司2016年各項營運活動彙總報告執行情形及結果。

2. 彙總提報2016年修訂之內控、內稽制度。

V

V

V

V

2016/10/28

1. 依本公司營運活動說明2016年截至目前為止相關稽核作業執行情形及結果。

2. 就獨立董事與監察人就本公司資料備份於存放提問說明,本公司之IT每週及每季皆會做系統資料備份,並由專人存放至銀行保管箱內,就保障資產安全方面尚屬良好。

V

V

V

V


董事會重要決議事項